Avis 2019-001 - Avis d’approbation - Politique 6 – Distribution

Le 25 février 2019

CONTEXTE

Conformément au Processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information figurant dans le formulaire 21-101F1 et aux annexes jointes, CNSX Markets Inc. (la « CSE ») a adopté (et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, approuvé) des modifications d’une règle d’intérêt public à la Politique 6 – Distributions (la « Politique 6 »).

Le 29 novembre 2018, la CSE a proposé des modifications d’une règle d’intérêt public à la Politique 6 dans l’« Avis 2018-010 – Modification d’une règle d’intérêt public – Politique 6 – Distributions – Sollicitation de commentaires ». La période de commentaires a pris fin le 3 janvier 2019.

La Politique 6 – Distributions serait modifiée en ajoutant, dans la section « Généralités », un libellé supplémentaire à l’article 1.4 afin d’exiger une période de possession de quatre mois sur toutes les actions émises en vertu de l’article 2.24 concernant la dispense prévue dans la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus (la « Norme 45-106 »), que la période d’acclimatation soit appliquée ou non. Les restrictions relatives à la revente doivent également être divulguées dans un communiqué de presse décrivant l’émission d’actions.

La CSE a reçu un commentaire de FAIR Canada concernant les modifications proposées :

« FAIR Canada appuie les modifications proposées à la Politique 6 relative aux Distributions de la Bourse de Montréal. Les allégations dans la récente procédure d’exécution lancée et dans l’ordonnance temporaire émise par le personnel de la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique dans l’affaire BridgeMark Group (2018 BCSCCOM 369) démontrent le type de comportement abusif sur les marchés financiers qui ont pour conséquence que l’on se fonde sur l’article 2.24 du Règlement national 45-106 en l’absence de mesures comme la modification proposée à la Politique 6 relative aux Distributions du CSE.

Nous appuyons aussi les exigences proposées aux modifications concernant l’approbation écrite du CSE d’émettre des actions en vertu de l’article 2.24 du Règlement national 45-106 sur les dispenses de prospectus, sans période de possession. Cette fonction d’approbation préalable devrait faciliter la mobilisation de capitaux en vertu de l’article 2.24 du Règlement national 45-106 lors de circonstances appropriées. »

FAIR Canada a également noté que l’utilisation du mot « actions » à la quatrième ligne de l’alinéa b) proposé est contradictoire avec l’utilisation antérieure du mot « titres ».

La Bourse remercie FAIR Canada pour ses commentaires.

MODIFICATIONS MINEURES

À la suite des commentaires reçus, la modification mineure suivante sera incluse dans les modifications proposées.

Dans l’alinéa b) proposé, le terme « actions » sera remplacé par « titres » afin d’assurer la cohérence dans l’article 1.4 :

Pour déterminer si la période de possession sera nécessaire, la Bourse tiendra compte d’éléments tels que la relation entre l’émetteur inscrit et la personne ou l’entité qui reçoit les titres actions, le prix par titre, le nombre de titres à émettre, la valeur de la transaction et tout autre facteur que la Bourse considère comme pertinent pour la décision.

Les politiques modifiées sont offertes sur le site Web de la CSE à l’adresse : http://thecse.com/fr/assistance/societes-inscrites/politiques.

MISE EN OEUVRE

Les modifications entrent en vigueur immédiatement.

Les questions à propos de cet avis doivent être adressées à :

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

Mark.Faulkner@thecse.com ou 416 367-7341